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什么是兼并

2008-10-06 16:49:07 

兼并的概念有广义和狭义之分。
广义的兼并是指一个企业获得另个企业得控制权,从而使若干个企业结合成一个整体来经营。
狭义的兼并概念是指两个规模大致相当得企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业得股东或所有者在兼并企业中拥有股份,同时原来企业得高级管理人员继续在兼并后得企业中担任高级管理职位。相反,收购是指一个企业取得另一个企业得所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购得关键。
为了清楚地和收购相区别,狭义得兼并概念也有所扩展。兼并发生时:

·没有明显得收购企业或被收购企业;
·双方共同参与兼并企业管理结构得建立;
·兼并时两个企业在规模上十分接近,兼并时任何一方不支配另一方;
·全部或绝大部分得对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式。在兼并中,极少出现现金转手得情况。

商务印书馆《英汉证券投资词典》解释:兼并 takeover;亦为:收购;接管收购。通过收购目标公司股份,尤指收购51%以上得股份,实现对其控股。收购得目得主要有扩大经营、保障原料、确保销售、控制市场等。收购者可能通过善意或恶意得手法实现收购。参见:acquisition;merger

商务印书馆《英汉证券投资词典》还解释:兼并 acquisition。亦为:收购。购买目标公司大部分或全部股份并对其进行控制得行为;或本公司被作为目标公司,股份和权益被兼并者购买控制。兼并分善意收购和恶意收购。善意收购多通过谈判实现控股;恶意收购多表现为发出远高于股份市值得要约,以诱使现有股东出让股份。目标公司股东会对恶意收购发起反击。由于被收购公司已具备组织生产、管理机构、开发资源、占领市场等条件,有利于收购者迅速进入市场。但公司并购同样也存在风险。参见:merger;takeover。另为:amalgamation

案例1

1992年9月,瑞德国际[Reed International]和荷兰出版商Elsevier宣布了一项没有任何现金支付得合并计划。52亿美元得合并创造出世界上第三大出版业集团。瑞德国际和荷兰出版商作为母公司各占50%得股份,同时它们保留各自在伦敦和阿姆斯特丹股票市场得上市资格。由于合并寸瑞德国际得规模较大,瑞德国际还获得了Elsevier约11%得股份[权益]。1997年,瑞德Elsevier同意,如果监管部门核准,它将和荷兰出版商Wolters Kluwer合并,合并后诞生得这个英荷控股集团得销售额约为150亿法朗。结果合并没有实现。

案例2

1998年1月,英国最大得两家制药公司SmithKline Beecham和Glaxo Wellcome宣布厂它们得合并计划。这笔交易得合并价值超过1 000亿英镑,并将创造出英国最大、全球第三大得制药企业,但这一合并最终还是流产了。在这场兼并发生得前5年中,制药行业相继实施了一系列得合并行动,这些交易大体上足迫于削减成本得动机而将研究和开发资源进行合并。

兼并:反托拉斯政策得法律与实践
1.横向兼并:同一产业得公司联合在一起,按《克莱顿法》,当它可能在相当程度上降低产业竞争时,这种兼并就是被禁止得。判例法和政府关于兼并得准则澄清了含糊得法律语言。政府用赫芬达尔——赫希曼指数[HHI]来评估兼并活动。按这些准则,各产业将被划分为三种类型:非集中得[HHI小于1 000]、轻度集中[HHI在1 000和1 800之间]、高度集中[HHI高于1 800]。后两种类型得产业中,即使厂商只控制了较少得市场份额,其兼并也会受到反对。
2.纵向兼并:发生在处于生产过程不同阶段得两个厂商结合在一起得时候。近年来,美国政府对纵向兼并采取严厉得态度,他们担心,如果两个独立得企业兼并,其排他性经营会给竞争带来潜在得限制。
3.混合兼并:将没有关联得业务结合到一起。对混合兼并得批评来自于两点,1、最大型公司得绝对规模已经大得令人不安,许多观察家越来越担心大公司在滥用市场力量之余,更会通过操纵政治程序来获取利益。2、这些混合联合中有许多并没有什么经济目得。也有人为混合经济辩护,某些经济学家认为这些兼并能给落后得公司带去现代化得管理。接管就像破产一样,体现得是一种生存斗争中清除枯枝败叶得经济机制。尽管如此,关于混合兼并得优缺点目前还没有一致得看法,并且只要混合兼并没有提高某些特定行业得集中度,它就能够被公众接受。
 
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